Thành lập công ty TNHH là lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nhân nhờ vào sự linh hoạt trong quản lý và trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu. Tuy nhiên, để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, các doanh nghiệp cần nắm rõ các điều kiện cần thiết và quy trình thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020. Bài viết này sẽ cung cấp thông tin chi tiết về điều kiện và thủ tục thành lập công ty TNHH theo quy định mới nhất.
Tại sao nên thành lập công ty TNHH?
Công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam nhờ vào nhiều ưu điểm vượt trội. Một trong những lợi thế lớn nhất là trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu, nghĩa là các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp, giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân. Ngoài ra, cơ cấu quản lý của công ty TNHH linh hoạt, ít bị ràng buộc bởi các quy định nghiêm ngặt như công ty cổ phần, giúp việc ra quyết định nhanh chóng hơn. Bên cạnh đó, công ty TNHH có thể hoạt động trên nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau mà không cần phát hành cổ phiếu, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Điều kiện thành lập công ty TNHH
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, để thành lập công ty TNHH, doanh nhân cần đáp ứng các điều kiện sau:
1. Loại hình và chủ sở hữu công ty TNHH
Có hai loại hình công ty TNHH phổ biến:
- Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức. Cá nhân phải từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Phải có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức đáp ứng các điều kiện tương tự như trên.
Chủ sở hữu công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
3. Vốn điều lệ
Luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty TNHH, trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định (mức vốn tối thiểu) hoặc vốn ký quỹ. Ví dụ, kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng.
Chủ sở hữu hoặc các thành viên phải cam kết góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ trong thời hạn này, phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn đã góp trong vòng 30 ngày tiếp theo.
4. Ngành nghề kinh doanh
Công ty TNHH cần đăng ký ngành nghề kinh doanh theo hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam. Một số ngành nghề yêu cầu điều kiện cụ thể hoặc giấy phép con trước khi hoạt động.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể như về vốn, chứng chỉ hành nghề, hoặc các điều kiện khác theo quy định pháp luật.
4. Về tên doanh nghiệp:
- Tên công ty phải bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Ví dụ: “Công ty TNHH ABC”.
- Tên riêng được viết bằng các chữ cái tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu.
- Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký.
5. Địa chỉ trụ sở công ty
Trụ sở chính của công ty phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định gồm số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
Trụ sở công ty không được đặt tại chung cư (trừ tầng thương mại) và phù hợp với quy định về sử dụng đất.
6. Về người đại diện theo pháp luật:
Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Người đại diện theo pháp luật phải cư trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt, phải ủy quyền cho người khác ở Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
Thủ tục thành lập công ty TNHH
Dưới đây là quy trình đăng ký thành lập công ty TNHH:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn.
- Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác nộp hồ sơ).
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai cách sau để nộp hồ sơ:
- Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Khi đi nộp hồ sơ cần chuẩn bị đầy đủ bản giấy có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền.
- Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Hồ sơ phải được ký điện tử bằng chữ ký số công cộng hoặc xác thực bằng tài khoản đăng ký kinh doanh.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét trong vòng 3 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu có sai sót, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo để doanh nghiệp điều chỉnh và nộp lại.
Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Nội dung công việc: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Thời gian hoàn thành: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Phí và Lệ Phí Đăng Ký Doanh Nghiệp TNHH
Theo quy định hiện hành tại Việt Nam, lệ phí và chi phí để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) bao gồm một số khoản sau:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Nộp hồ sơ giấy: 50.000 đồng/lần. Nộp hồ sơ trực tuyến: Miễn phí.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
- Chi phí khác: Lệ phí môn bài từ 2.000.000 đồng đến 3.000.000 đồng/năm, tùy theo vốn điều lệ của công ty. Các chi phí như mua chữ ký số điện tử, làm biển hiệu công ty, khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng, … thay đổi theo thời gian và quy định của từng địa phương.
Những việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH cần thực hiện một số thủ tục quan trọng để đảm bảo hoạt động hợp pháp và tránh bị xử phạt. Dưới đây là các công việc quan trọng cần thực hiện:
Công bố thông tin doanh nghiệp
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Nếu không thực hiện đúng hạn, công ty có thể bị phạt từ 10.000.000 đến 15.000.000 đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Khắc dấu và đăng ký mẫu dấu (nếu cần)
Doanh nghiệp có thể tự quyết định về hình thức, nội dung và số lượng con dấu. Từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp không còn phải đăng ký mẫu dấu với cơ quan nhà nước, nhưng cần quản lý và sử dụng con dấu đúng theo quy định.
Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với cơ quan thuế
Công ty cần mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại một ngân hàng thương mại và thực hiện thông báo số tài khoản với cơ quan thuế qua Cổng thông tin thuế điện tử. Việc này giúp doanh nghiệp thực hiện các giao dịch tài chính và kê khai thuế thuận tiện hơn.
Đăng ký chữ ký số điện tử
Chữ ký số (token) là công cụ bắt buộc để thực hiện kê khai và nộp thuế điện tử. Doanh nghiệp cần mua chữ ký số từ nhà cung cấp được cấp phép và đăng ký với cơ quan thuế để thực hiện nghĩa vụ thuế theo hình thức trực tuyến.
Đăng ký nộp thuế điện tử và kê khai thuế ban đầu
Doanh nghiệp phải thực hiện khai thuế ban đầu tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ kê khai thuế ban đầu bao gồm:
- Tờ khai đăng ký phương pháp tính thuế GTGT (khấu trừ hoặc trực tiếp).
- Hồ sơ khai thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính.
- Đăng ký hóa đơn điện tử (nếu có phát sinh giao dịch).
Đóng lệ phí môn bài
Lệ phí môn bài phải được nộp chậm nhất trong tháng thành lập (nếu thành lập trong 6 tháng đầu năm) hoặc trước ngày 30/7 (nếu thành lập trong 6 tháng cuối năm). Mức lệ phí môn bài:
- Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm.
- Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm.
- Doanh nghiệp mới thành lập (trong năm đầu tiên) được miễn lệ phí môn bài.
Đăng ký hóa đơn điện tử
Trước khi xuất hóa đơn cho khách hàng, công ty TNHH phải đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế. Quy trình đăng ký thực hiện qua Cổng thông tin thuế điện tử và phải có chữ ký số hợp lệ.
Treo biển hiệu công ty tại trụ sở
Biển hiệu công ty phải có đầy đủ thông tin:
- Tên doanh nghiệp (đúng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Mã số doanh nghiệp.
- Địa chỉ trụ sở chính.
Nếu không treo biển hiệu tại trụ sở, doanh nghiệp có thể bị phạt hành chính từ 10.000.000 đến 15.000.000 đồng.
Góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày
Các thành viên góp vốn phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo đúng cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc đăng ký thay đổi thành viên góp vốn.
Đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội (nếu có nhân sự)
Nếu công ty có sử dụng lao động, cần thực hiện:
- Ký hợp đồng lao động với nhân viên.
- Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động qua cơ quan bảo hiểm xã hội địa phương.
Việc tuân thủ đầy đủ các thủ tục trên sẽ giúp công ty TNHH hoạt động đúng pháp luật và tránh các rủi ro pháp lý.
